THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

1) Điều kiện chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam khi muốn chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì phải căn cứ vào ngành nghề kinh doanh đó có quy định như thế nào về tỷ lệ vốn góp tối đa được phép chuyển nhượng. Căn cứ theo Cam kết số 318/WTO/CK về dịch vụ, ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường, thì doanh nghiệp Việt Nam cần lưu ý đến quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài, thời gian nước đó gia nhập WTO hoặc các điều ước quốc tế mà Việt Nam và nước đó là thành viên

Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề không có điều kiện và tỷ lệ chuyển nhượng dưới 51% thì doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Theo quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều 23 và khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên/chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu thuộc một trong các trường hợp mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp:

(i) tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;

(ii) tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.

2) Thủ tục chuyển nhượng vốn góp

Bước 1: Đăng ký mua phần vốn góp

Bước này được thực hiện trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp. Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm:

a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

c) Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

Nơi nộp hồ sơ: Sở kế hoạch & đầu tư nơi pháp nhân Việt Nam đặt trụ sở chính

Bước 2: Thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định pháp luật về doanh nghiệp với từng loại hình tổ chức kinh tế

Tùy theo từng loại hình doanh nghiệp công ty tiến hành các thủ tục tương ứng như:

- Thay đổi chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua 100% vốn góp của chủ sở hữu

- Thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên

- Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

3) Một số lưu ý khi chuyển nhượng vốn góp

Nộp thuế sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài.

Đối với bên chuyển nhượng là cá nhân, thuế TNCN: cá nhân khai thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực

Doanh nghiệp chuyển nhượng vốn góp phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), doanh nghiệp nhận chuyển nhượng không phải nộp thuế TNDN. Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng

Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ...) có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ...được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.