THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP (CẬP NHẬT QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT MỚI NHẤT)

Cập nhật quy trình, hồ sơ và điều kiện giải thể Doanh nghiệp mới nhất năm 2025.
Phân biệt "phá sản" & "giải thể", tư vấn thủ tục đúng luật, dễ hiểu, dễ làm.

I. TỔNG QUAN VỀ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Giải thể Doanh nghiệp là gì?

Giải thể Doanh nghiệp là quá trình chấm dứt hoạt động của Doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục được quy định bởi pháp luật. Khi giải thể, Doanh nghiệp sẽ tiến hành thanh lý tài sản, hoàn tất nghĩa vụ với cơ quan thuế, đối tác, người lao động… và chính thức không còn tồn tại trên hệ thống đăng ký kinh doanh Quốc gia.

“Giải thể” khác với “phá sản” ở chỗ: đây là quyết định chủ động từ phía Doanh nghiệp (hoặc do cơ quan chức năng yêu cầu), và điều kiện tiên quyết là phải thanh toán hết các khoản nợ trước khi hoàn tất thủ tục.

Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp nào?

Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp bị giải thể khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

2. Theo Nghị quyết, Quyết định của:

+ Chủ Doanh nghiệp đối với DNTN;

+ Hội đồng thành viên đối với Công ty hợp danh;

+ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu Công ty đối với Công ty TNHH;

+ Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty cổ phần.

3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh ngiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình Doanh nghiệp

4. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác

Lưu ý: Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.

Không phải lúc nào Doanh nghiệp cũng chủ động giải thể

II. PHÂN BIỆT GIỮA “GIẢI THỂ” VỚI “PHÁ SẢN”

Nhiều người thường nhầm lẫn giữa giải thể và phá sản, tuy nhiên hai khái niệm này rất khác nhau về bản chất và thủ tục pháp lý:

Tiêu chí	Giải thể doanh nghiệp	Phá sản doanh nghiệp
Bản chất	Tự nguyện hoặc bắt buộc chấm dứt sự tồn tại của một Doanh nghiệp	Là tình trạng pháp lý của Doanh nghiệp khi mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn và bị Tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản.
Thẩm quyền quyết định	Chủ Doanh nghiệp hoặc cơ quan chức năng	Tòa án nhân dân
Điều kiện	Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.	Doanh nghiệp phải chứng minh được tình trạng mất khả năng thanh toán.
Hệ quả pháp lý	Doanh nghiệp chấm dứt sự tồn tại, bị xóa tên trong sổ đăng ký kinh doanh, mất tư cách pháp nhân. Chủ sở hữu và người quản lý thường không bị hạn chế quyền kinh doanh sau này (trừ trường hợp giải thể do vi phạm pháp luật).	- Doanh nghiệp có thể chấm dứt sự tồn tại và bị xóa tên trong sổ đăng ký kinh doanh. - Trong một số trường hợp, có thể áp dụng các biện pháp phục hồi hoạt động kinh doanh dưới sự giám sát của Tòa án. - Các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp được giải quyết theo thứ tự ưu tiên luật định. - Chủ sở hữu và người quản lý doanh nghiệp có thể bị hạn chế một số quyền (ví dụ: cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý ở doanh nghiệp khác trong một thời gian nhất định) tùy theo nguyên nhân dẫn đến phá sản.

 

Tóm lại, sự khác biệt cơ bản giữa giải thể và phá sản nằm ở:

- Nguyên nhân và ý chí: Giải thể thường xuất phát từ ý chí chủ quan hoặc các nguyên nhân hành chính, trong khi phá sản là do tình trạng tài chính yếu kém, mất khả năng thanh toán và có sự can thiệp của Tòa án.

- Thủ tục: Giải thể là thủ tục hành chính, còn phá sản là thủ tục tư pháp.

- Điều kiện thực hiện: Giải thể đòi hỏi Doanh nghiệp phải thanh toán hết nợ, còn phá sản xảy ra khi Doanh nghiệp không thể thanh toán nợ.

- Hậu quả pháp lý: Phá sản có thể dẫn đến các hạn chế đối với chủ sở hữu và người quản lý, điều mà giải thể thường không có.

III. ĐIỀU KIỆN ĐỂ DOANH NGHIỆP ĐƯỢC GIẢI THỂ

Trước khi nộp hồ sơ giải thể, Doanh nghiệp cần đảm bảo một số điều kiện pháp lý để quá trình diễn ra suôn sẻ và không gặp phản hồi từ các cơ quan chức năng.

Điều đầu tiên là phải hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính. Doanh nghiệp KHÔNG được có nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, nợ tiền lương người lao động hay bất kỳ khoản chi phí nào chưa thanh toán cho đối tác.

Doanh nghiệp nợ thuế sẽ không thể giải thể

Bên cạnh đó, cần đảm bảo rằng Doanh nghiệp không đang trong quá trình tranh chấp dân sự hoặc kinh tế. Các rắc rối pháp lý chưa được giải quyết sẽ khiến thủ tục bị đình trệ.

Ngoài ra, nếu Doanh nghiệp có chi nhánh, văn phòng đại diện hay địa điểm kinh doanh phụ thuộc thì cần tiến hành chấm dứt hoạt động của những đơn vị này trước. Đồng thời, Doanh nghiệp phải thực hiện việc thông báo công khai quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia để cơ quan, đối tác và người lao động được biết.

IV. QUY TRÌNH, THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT 2025

Theo quy định hiện hành, để giải thể doanh nghiệp đúng trình tự và đúng luật, bạn cần thực hiện tuần tự theo các bước dưới đây:

• Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp

Trước tiên, Doanh nghiệp phải tổ chức họp để thống nhất ý chí về việc chấm dứt hoạt động. Với công ty TNHH hoặc Công ty cổ phần, quyết định giải thể phải được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua. Văn bản này cần ghi rõ lý do giải thể, thời gian thanh lý tài sản, cũng như người chịu trách nhiệm thực hiện.

• Bước 2: Gửi thông báo giải thể đến Phòng đăng ký kinh doanh

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi ra quyết định, Doanh nghiệp cần nộp Thông báo giải thể lên Sở Tài chính nơi đặt trụ sở. Ngay sau đó, thông tin này sẽ được công khai trên Cổng thông tin quốc gia và đồng thời gửi tới cơ quan thuế quản lý.

• Bước 3: Thanh lý tài sản và hoàn tất nghĩa vụ thuế

Doanh nghiệp tiến hành lập danh sách các khoản nợ cần thanh toán, thực hiện các giao dịch tài chính cuối cùng và gửi báo cáo thanh lý tài sản nếu có. Đây cũng là lúc cần hoàn tất nghĩa vụ thuế với Nhà nước – bao gồm cả việc chốt thuế và xin xác nhận không còn nợ thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

• Bước 4: Gửi hồ sơ giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất mọi nghĩa vụ về tài chính và thuế, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ đăng ký giải thể. Bộ hồ sơ bao gồm Quyết định giải thể, Biên bản họp, Giấy xác nhận nghĩa vụ thuế đã hoàn tất, Hồ sơ thanh lý tài sản, và Văn bản đề nghị giải thể gửi đến Phòng Đăng ký Kinh doanh.

• Bước 5: Nhận thông báo hoàn tất thủ tục giải thể

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên hệ thống và ra thông báo chính thức về việc Doanh nghiệp đã giải thể.

Một lưu ý quan trọng: Nếu sau 180 ngày kể từ ngày gửi Thông báo giải thể, Doanh nghiệp không nộp hồ sơ hoàn tất hoặc không được sự phản hồi của các bên liên quan, Cơ quan đăng ký có thể chủ động chuyển trạng thái Doanh nghiệp sang “đã giải thể” mà không cần văn bản yêu cầu thêm.

V. CÁC THẮC MẮC THƯỜNG GẶP VỀ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

Trong quá trình làm thủ tục giải thể Công ty, rất nhiều chủ Doanh nghiệp vẫn còn lúng túng không biết bắt đầu từ đâu. Dưới đây là những thắc mắc phổ biến giúp bạn dễ hình dung hơn khi thực hiện.

1. Giải thể doanh nghiệp cần thông báo cho cơ quan nào?

Ngay khi ra quyết định giải thể, Doanh nghiệp cần thông báo tới Phòng Đăng ký kinh doanh, nơi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, Cơ quan thuế quản lý trực tiếp cũng phải được thông báo để tiến hành các thủ tục chốt nghĩa vụ tài chính.

Doanh nghiệp cần công khai quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo minh bạch với các bên liên quan.

2. Giải thể Công ty mất bao lâu?

Thông thường, thời gian giải thể Doanh nghiệp kéo dài khoảng 30–45 ngày làm việc, tính từ thời điểm nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, với những Doanh nghiệp còn tồn đọng nợ thuế, vướng mắc trong việc thanh lý tài sản hoặc tranh chấp nội bộ, thời gian này có thể bị kéo dài.

3. Có bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính khi giải thể không?

Việc kiểm toán không bắt buộc đối với tất cả Doanh nghiệp. Chỉ những Doanh nghiệp thuộc diện kiểm toán bắt buộc theo quy định pháp luật (Ví dụ như công ty đại chúng, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài...) mới cần thực hiện. Với Doanh nghiệp vừa và nhỏ, chỉ cần lập Báo cáo tài chính đến thời điểm giải thể và nộp lên Cơ quan thuế là đủ.

4. Có thể giải thể Doanh nghiệp online (trực tuyến) không?

Một số bước trong quy trình giải thể có thể thực hiện trực tuyến, chẳng hạn như nộp thông báo giải thể hay tra cứu tình trạng thuế trên Cổng thông tin quốc gia. Tuy nhiên, các bước then chốt như thanh lý tài sản, xác nhận nghĩa vụ thuế hoặc nộp hồ sơ gốc vẫn cần thực hiện trực tiếp. Vì vậy, doanh nghiệp cần chuẩn bị song song cả hình thức online và bản cứng để đảm bảo tiến độ.

 

Nếu bạn còn lo ngại hoặc có bất kỳ thắc mắc nào về thủ tục giải thể Doanh nghiệp, hãy để Luật Tia Sáng đồng hành cùng bạn. Chúng tôi cam kết thực hiện quá trình nhanh chóng, hợp pháp và tiết kiệm thời gian nhất.

 

 

Tia Sáng Law hỗ trợ từ A-Z từ việc chuẩn bị hồ sơ, xử lý nghĩa vụ thuế đến đại diện làm việc với cơ quan nhà nước.

 

------------------------

CÔNG TY LUẬT TIA SÁNG

(BRIGHT LAW, STEADY TRUST)

“Bright law, steady trust - Sáng pháp lý, vững niềm tin”

Phòng 2.3 Tầng 2, Tòa nhà Indochina, số 04 Nguyễn Đình Chiểu, phường Đakao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh

 

0989.072.079 – Luật sư Lê Thanh Trang

0906.219.287 | 0969.629.287 – Luật sư Nguyễn Thị Bích Ngọc

0965.921.058 – Luật sư Nguyễn Văn Thuỷ

tiasanglaw@gmail.com

http://tiasanglaw.com/

http://luattiasang.vn

https://www.facebook.com/LightLaw.TiaSang/

Trân trọng!