NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP – QUYỀN HẠN CÀNG LỚN, TRÁCH NHIỆM CÀNG CAO

Với vai trò pháp lý đặc biệt này, Người đại diện không chỉ chịu trách nhiệm đối với hành vi của chính mình mà còn có thể phải liên đới chịu trách nhiệm đối với hành vi vi phạm pháp luật của Doanh nghiệp trong một số trường hợp luật định. Do đó, việc hiểu rõ căn cứ pháp lý, phạm vi trách nhiệm và hệ quả pháp lý liên quan đến Người đại diện theo pháp luật là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp vận hành đúng luật và kiểm soát rủi ro pháp lý hiệu quả.

Các trách nhiệm của người đại diện theo Luật Doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật hiện hành, mỗi Doanh nghiệp khi thành lập đều bắt buộc phải có ít nhất một Người đại diện theo pháp luật. Căn cứ vào loại hình Doanh nghiệp và cơ cấu tổ chức, chức danh của Người đại diện theo pháp luật có thể khác nhau, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc (đối với Công ty cổ phần); Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (đối với Công ty TNHH); hoặc chính chủ Doanh nghiệp (trong trường hợp DNTN). Việc xác định đúng các chức danh này là cơ sở để thiết lập thẩm quyền đại diện hợp pháp của Doanh nghiệp trong các giao dịch và quan hệ pháp lý.

Thông qua bài viết này, Công ty Luật Tia Sáng sẽ cùng Quý doanh nghiệp phân tích chuyên sâu các khía cạnh pháp lý liên quan đến Người đại diện theo pháp luật, đồng thời cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, tư vấn pháp lý chuyên sâu cho Công ty, và hỗ trợ toàn diện trong quá trình thành lập, vận hành hoặc giải thể Doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật hiện hành.

Người đại diện theo Luật Doanh nghiệp được hiểu như thế nào?

Khoản 1 Điều 137 Bộ luật Dân sự 2015 quy định Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:

(i) Người được pháp nhân chỉ định theo Điều lệ;

(ii) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;

(iii) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Nếu Công ty có nhiều hơn một Người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng Người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng Người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi Người đại diện theo pháp luật của Công ty đều là Đại diện đủ thẩm quyền của Doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho Doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Người đại diện theo pháp luật có quyền nhân danh Doanh nghiệp thực hiện hai chức năng là xác lập và thực hiện giao dịch dân sự của Doanh nghiệp trong phạm vi đại diện được nêu trong Điều lệ của pháp nhân hay theo quy định của pháp luật (khoản 1 Điều 134 và khoản 1 Điều 141 BLDS 2015) và trong trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo các căn cứ trên thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của Doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác (khoản 2 Điều 141 BLDS 2015).

Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Khi chỉ còn lại một Người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, Người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Người đại diện cho Doanh nghiệp cần phải hiểu rõ những yêu cầu hiện nay

Thẩm quyền của Người đại diện theo pháp luật:

- Đại diện Doanh nghiệp trong các giao dịch dân sự: Người đại diện theo pháp luật có thẩm quyền thay mặt Doanh nghiệp ký kết Hợp đồng, chứng từ và thực hiện các nghĩa vụ báo cáo theo quy định của pháp luật. Đây là một nội dung trọng yếu trong quá trình tư vấn pháp luật doanh nghiệp cũng như tư vấn thành lập Doanh nghiệp, nhằm đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của các giao dịch phát sinh từ thời điểm Doanh nghiệp được thành lập.

- Đại diện Doanh nghiệp trong tố tụng: Tham gia với tư cách Nguyên đơn, Bị đơn hoặc Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Tòa án và Trọng tài.

- Quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày: Người đại diện theo pháp luật thực hiện quyền quản trị, điều hành Doanh nghiệp theo chức danh và phạm vi thẩm quyền được quy định trong Điều lệ công ty. Đây là nội dung thường xuyên được đề cập trong các dịch vụ tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, đặc biệt đối với mô hình Công ty cổ phần – nơi chức danh và cơ cấu quản lý có ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu lực pháp lý của các quyết định điều hành.

- Hưởng các quyền lợi hợp pháp gắn liền với chức danh quản lý: Người đại diện theo pháp luật được hưởng lương, phụ cấp và các chế độ đãi ngộ khác theo quy định của pháp luật và thỏa thuận trong nội bộ Doanh nghiệp. Trường hợp Người đại diện là cá nhân nước ngoài, ngoài các quyền lợi nêu trên, còn được xem xét cấp Giấy phép lao động và được công nhận kinh nghiệm quản lý – đây là yếu tố quan trọng trong quá trình tư vấn pháp lý cho các công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhằm đảm bảo điều kiện hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

Trách nhiệm của Người đại diện theo pháp luật:

- Thực hiện công việc một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích của Doanh nghiệp: Người đại diện theo pháp luật có nghĩa vụ thực hiện đúng chức trách được giao với tinh thần trung thực, thận trọng và hiệu quả cao nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, phù hợp với các quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam.

- Trung thành và không trục lợi cá nhân: Người đại diện phải tuyệt đối trung thành với lợi ích của Doanh nghiệp; không được sử dụng thông tin nội bộ, bí mật kinh doanh, cơ hội đầu tư hoặc tài sản của Doanh nghiệp để phục vụ cho lợi ích cá nhân hoặc tổ chức, cá nhân khác. Đây là nguyên tắc cốt lõi thường được nhấn mạnh trong quá trình tư vấn pháp lý cho Doanh nghiệp, đặc biệt đối với Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

- Công bố thông tin liên quan đến xung đột lợi ích: Người đại diện có trách nhiệm thông báo đầy đủ, kịp thời và chính xác cho Doanh nghiệp nếu bản thân hoặc người có liên quan đang sở hữu, nắm giữ cổ phần, phần vốn góp chi phối hoặc có vai trò quản lý tại Doanh nghiệp khác. Đây là nội dung đặc biệt cần lưu ý trong tư vấn thành lập Công ty, đặc biệt với mô hình Công ty cổ phần.

- Chịu trách nhiệm cá nhân khi vi phạm nghĩa vụ: Người đại diện theo pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho Doanh nghiệp nếu vi phạm nghĩa vụ được pháp luật hoặc Điều lệ công ty quy định. Trách nhiệm này thường được xác lập rõ ràng trong Điều lệ và được rà soát kỹ trong quá trình cung cấp dịch vụ pháp lý doanh nghiệp.

- Tuân thủ Điều lệ và hợp đồng lao động: Người đại diện phải nghiêm túc tuân thủ quy định tại Điều lệ Doanh nghiệp và các thỏa thuận trong Hợp đồng lao động (nếu có), bảo đảm thực hiện đúng chuẩn mực pháp lý trong toàn bộ quá trình điều hành – nội dung trọng yếu trong các gói tư vấn pháp luật Doanh nghiệp chuyên sâu.

Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm gì trước pháp luật?

Người đại diện theo pháp luật chịu nhiều loại trách nhiệm trước pháp luật, bao gồm:

1) Trách nhiệm dân sự:

- Chịu trách nhiệm cá nhân đối với các thiệt hại gây ra cho Doanh nghiệp do hành vi vi phạm nghĩa vụ trong phạm vi quyền hạn được giao;

- Đảm bảo các giao dịch, Hợp đồng ký kết đúng thẩm quyền, tuân thủ quy định pháp luật để tránh phát sinh tranh chấp, kiện tụng;

2) Trách nhiệm hành chính:

- Bị xử phạt hành chính khi vi phạm các quy định liên quan đến đăng ký kinh doanh, báo cáo thuế, bảo hiểm xã hội, lao động, môi trường,... tùy theo từng lĩnh vực hoạt động;

- Có thể bị áp dụng các biện pháp cưỡng chế hành chính theo quy định.

3) Trách nhiệm hình sự:

- Chịu trách nhiệm hình sự nếu có hành vi phạm tội như gian lận, lừa đảo, tham nhũng, vi phạm quy định về quản lý Doanh nghiệp, sử dụng tài sản Doanh nghiệp trái phép,... gây hậu quả nghiêm trọng.

- Có thể bị truy cứu trách nhiệm cá nhân ngay cả khi hành vi phạm tội được thực hiện trong quá trình thực hiện chức trách Người đại diện.

4) Trách nhiệm nội bộ:

- Bị xử lý theo quy định trong Điều lệ công ty hoặc Hợp đồng lao động nếu vi phạm nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại cho Doanh nghiệp.

- Có thể bị bãi nhiệm, thay thế theo quyết định của tập thể quản lý Doanh nghiệp như Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông…

Những trách nhiệm mà người đại diện chịu trước pháp luật

Do đó, việc lựa chọn và xác định chính xác Người đại diện theo pháp luật là một nội dung then chốt trong các dịch vụ tư vấn pháp lý, bao gồm tư vấn thành lập, tư vấn giải thể cũng như tư vấn cho Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật Việt Nam. Nhờ sự hỗ trợ từ các dịch vụ Luật sư doanh nghiệp và các đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, Doanh nghiệp sẽ được đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp, từ đó giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý trong suốt quá trình hoạt động.

Hành trang vững chắc cho Doanh nghiệp phát triển bền vững

Công ty Luật Tia Sáng - Điểm tựa cho những Doanh nghiệp

Công ty Luật Tia Sáng tự hào là điểm tựa pháp lý vững chắc cho cá nhân và Doanh nghiệp. Chúng tôi mang đến giải pháp toàn diện, hiệu quả và đúng pháp luật, góp phần bảo vệ quyền lợi tối đa cho khách hàng trong mọi tình huống.

Dù bạn đang gặp khó khăn pháp lý hay chỉ đơn giản cần được tư vấn rõ ràng, Luật Tia Sáng luôn sẵn sàng lắng nghe và đồng hành. Chúng tôi không chỉ là Luật sư, mà còn là người bạn đáng tin cậy của bạn trên hành trình pháp lý.

---------------

CÔNG TY LUẬT TIA SÁNG

(BRIGHT LAW, STEADY TRUST)

“Bright law, steady trust - Sáng pháp lý, vững niềm tin”

Phòng 2.3 Tầng 2, Tòa nhà Indochina, số 04 Nguyễn Đình Chiểu, phường Đakao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh

0989.072.079 – Luật sư Lê Thanh Trang

0906.219.287 | 0969.629.287 – Luật sư Nguyễn Thị Bích Ngọc

0965.921.058 – Luật sư Nguyễn Văn Thuỷ

tiasanglaw@gmail.com

http://tiasanglaw.com/

http://luattiasang.vn

https://www.facebook.com/LightLaw.TiaSang/

 Trân trọng!